考え方

基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えのもと、「信頼の絆」を基本理念としています。「行動指針」「グローバル行動規範」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の構築に努めています。

体制

コーポレートガバナンスの体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理体制の実現を図っています。また、当社は、業務執行を担う役員の機能・責任明確化の観点から執行役員制度を導入しています。この執行役員制度と経営会議の設置とを併せて、業務執行機能の充実・強化を図っています。

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取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執⾏の監督を⾏っており、原則、⽉次で開催しています。2023年3⽉30⽇現在の取締役は8名であり、うち3名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を、また取締役会傘下の任意の諮問機関として、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しています。

監査役・監査役会

当社は、監査役会を原則月次で開催しています。2023年3⽉30日現在の監査役は4名であり、うち2名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務および財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しています。

経営会議

取締役会のもとに経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しています。経営会議には業務執行取締役、業務担当執行役員、監査役等が参加し、原則週1回開催しています。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しています。

取り組み

取締役会の実効性強化について

当社は2016年に、指名委員会、報酬委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等を新設することで取締役会を中心としたガバナンス体制の抜本的強化を図りました。その結果、さまざまな点において前年から格段の改善を見たことが、年次で実施している取締役会実効性評価において確認されました。
当社の場合、3名の社外取締役が取締役会以外の重要会議にも積極的に陪席することで重要事案に関する理解を深めています。
それら社外取締役からの中立・客観的な意見が取締役会の監督機能向上に大きく寄与していることが、実効性評価において指摘されています。
強化した新ガバナンス体制は概ね定着し、当初の成果が適切に維持されているだけでなく、実効性のさらなる向上も果たせていると評価しています。

内部統制システムの整備

当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年5月の取締役会において決議し、改定を重ねている「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、継続的に体制の改善を図っています。

役員選任のプロセスについて

取締役・監査役・執⾏役員の選任にあたっては、取締役会の諮問機関であり、社内取締役1名、社外取締役3名で構成する指名委員会が、社内外の候補者の中から経験・知⾒・専⾨性等を総合的に勘案して選任案を策定します。選任案をもとに取締役会での決議を経た後、取締役・監査役候補者については株主総会に付議します。
なお、当社では、株主総会参考書類において、社外取締役・社外監査役候補者の指名理由に加え、社内取締役・社内監査役候補の指名理由についても開⽰しています。詳しくは、当社ウェブサイトに掲載している「2022年度定時株主総会招集ご通知」のP.7〜17をご参照ください。

役員報酬について

当社の取締役の金銭報酬の額は、2006年3月30日開催の2005年度定時株主総会において年額350百万円以内と決議されております。
当社の役員報酬(※)は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動型報酬」、「譲渡制限付株式報酬」（ただし、支給対象は、国内在住の業務執行取締役）によって構成されています。
「業績連動型報酬」は、毎年の目標達成度に応じて支給される「短期インセンティブ」、3ヵ年の目標達成度及び短期的に表れにくい重要な取り組みに対する評価によって支給される「中長期インセンティブ」によって構成されておりますが、2023年3月30日以降、「業績連動型報酬」の「短期インセンティブ」及び「中長期インセンティブ」の目標に、気候変動対応を含むサステナビリティパフォーマンス等、非財務目標を加えることとしました。 なお、業務執行から独立した非業務執行取締役および監査役に業績連動型報酬はふさわしくないため、固定報酬のみの構成としています。
役員報酬制度、各役員に対する評価や報酬は、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、決定しています。
※役員の対象は、代表取締役社長、取締役執行役員、執行役員

■報酬構成

■報酬構成比率（標準報酬額ベース）

※業績連動型報酬については、目標を100％達成した場合の比率としています