取締役会の実効性強化について当社は2016年に、指名委員会、報酬委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等を新設することで取締役会を中心としたガバナンス体制の抜本的強化を図りました。その結果、さまざまな点において前年から格段の改善を見たことが、年次で実施している取締役会実効性評価において確認されました。当社の場合、2名の社外取締役が取締役会以外の重要会議にも積極的に陪席することで重要事案に関する理解を深めています。それら社外取締役からの中立・客観的な意見が取締役会の監督機能向上に大きく寄与していることが、実効性評価において指摘されています。強化した新ガバナンス体制は概ね定着し、当初の成果が適切に維持されているだけでなく、実効性のさらなる向上も果たせていると評価しています。内部統制システムの整備当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年5月の取締役会において決議し、改定を重ねている「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、継続的に体制の改善を図っています。役員選任のプロセスについて取締役・監査役・執行役員の選任にあたっては、取締役会の諮問機関であり、社内取締役1名、社外取締役2名で構成する指名委員会が、社内外の候補者の中から経験・知見・専門性等を総合的に勘案して選任案を策定します。選任案をもとに取締役会での決議を経た後、取締役・監査役候補者については株主総会に付議します。なお、当社では、株主総会参考書類において、社外取締役・社外監査役候補者の指名理由に加え、社内取締役・社内監査役候補の指名理由についても開示しています。役員報酬について当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動型報酬」によって構成され、業務執行を担う取締役については、各役員の経営責任の大きさに配慮し、上位役員ほど変動報酬の割合を高くするように設計しています。役員報酬制度、各役員の業績評価や報酬決定は、社外取締役を委員長として社外メンバーを加えた報酬委員会の審議を経て見直し、決定しています。なお、2020年3月の定時株主総会にて、取締役の報酬について株主総会で承認された報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する決定をしています。コンプライアンス当社は「基本理念」「行動指針」および「企業倫理綱領」等の基本方針に掲げた理念にそって、法令・規則・諸規程を遵守するとともに、高い倫理観を持って企業活動を行うよう努めています。また、役職員全員が日常の業務を遂行する過程で、遵守すべき行動基準を定めた手引書として、コンプライアンスマニュアルを作成しています。内部通報制度当社は、法令違反や不正行為の発生・兆候に対処するための内部通報制度を導入しています。社内外に窓口を設けて従業員等からの通報や相談を受け付けており、匿名での通報も可能です。この制度を利用した際には、不正目的で行った場合を除き、これを理由に解雇その他不利益が生じないよう、「内部通報管理規程」に情報提供者の保護も明記しています。贈収賄・汚職行為の防止当社は「企業倫理綱領」において、公正な競争を通して事業活動を行い、政治・行政および取引先等とは健全かつ正常な関係を維持することとしています。また、法令を遵守し、社会規範、社会良識に基づいた事業活動を行うことを明示しています。そのため、贈収賄行為または贈収賄と疑われる行為を禁止し、防止に努めます。従業員による会社資金の着服や、マネーロンダリングへの加担といった汚職行為も禁止します。当社は、このような行為の禁止について意識を向上させ、汚職行為につながる可能性のある行動を従業員が回避できるよう、従業員を対象とした研修において汚職防止の方針を周知しており 、また、社内報でも全従業員へ周知しています。なお、2019年は政治献金を行っていません。コーポレートガバナンスWEB 2019年度定時株主総会招集ご通知https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04435/576ff965/00e3/4444/a6c0/896d2d6af37b/140120200311478088.pdf42東海カーボン アニュアルレポート 2019
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